前284年，中原大地上发生了一桩大事，燕将乐毅统率五国联军向齐国复仇，与齐军主力激战，齐军主力溃败，一退再退，短短六个月的时间齐国便丢失城池70余座。

要知道燕国虽然跻身于“战国七雄”之列，可论起实力来却是七雄中垫底的存在，此前燕国差点被齐国灭亡，燕国国君也为齐国所杀，可以说，如今的燕国是在废墟上重新建起来的，而燕国要复仇的齐国却很强盛，号称“东方第一大国”，实力在七雄中名列前茅，根本不是弱小的燕国能够碰瓷的。

然而战争的结果却是出乎所有人意料的。眼看着燕国即将灭掉齐国，齐国的命运也到了最后关头，可偏偏齐国仅剩的即墨、莒城两座城迟迟攻不下来，竟然支撑了五年之久。为什么乐毅攻不下即墨、莒城？是养寇自重还是想自立为齐王？

前284年，五国联军以乐毅为统帅猛攻齐国，齐湣王毫不畏惧，动员全国兵力，以触子为将，在济水以西布阵与联军对峙。齐军连年征战，早就疲惫不堪，作为主将的触子对这点是看得很明白的，他命部下在济水沿线构筑防御阵地，寄希望于拖延时间，想等联军出现疲惫的时候再伺机出击。

然而这一正确的作战方略被临淄城内的齐湣王视为懦弱，他不断派出使者督促触子主动进军。触子坚决不从。齐湣王失去耐心，派人给触子带话：“你再不出战，我灭你九族！挖你祖坟！”

这句又狠又傻的话决定了齐国的命运，触子左右为难，出战必败，不战必死，于是按照齐湣王的指示出击，两军刚刚接触，触子便在中军鸣金收兵。齐军本来就没有战意，这下可好，四下逃散，联军趁势掩杀，不费吹灰之力便赢得了济西之战的胜利。

事后乐毅不无遗憾的说：“我本来还想和触子好好打一仗，但是已经没机会了。”触子还没等战争结束就独自驾车离去，不知所踪。

济西之战后，秦、赵、韩、魏均撤军回国，只有乐毅率领燕军继续东进，越过齐国长城，进逼临淄。齐将达子临危受命，收拾残兵败将，退守秦周，企图保卫临淄。

达子向齐湣王提出：“齐国现在已经到了最危险的时刻，请大王将府库里的钱财全拿出来分给将士们，好让他们感恩戴德，拼死杀敌。”

齐湣王一听，脑袋摇得跟拨浪鼓似的，连声说：“那怎么行！”想了半天又说：“联军不是已经撤走了吗，现在只剩下燕军，你难道还对付不了？寡人平时让你们养尊处优，到了关键时刻都派不上用场，莫非都是南郭先生！”

顺便说句，齐宣王喜欢听竽，而且喜欢听合奏，因此宫里养着三百多人的庞大乐队，乐师们个个享受士族待遇。有个南郭先生不会吹竽，但是混杂其中，每逢演奏就做做样子，不发出声音，居然也混了多年。齐湣王即位后，喜欢听独奏，命乐师们一个个登台演出。南郭先生一听，赶紧脚底抹油溜走了。因为这件事，诞生了“滥竽充数”的成语。

齐湣王颇为得意，认为是自己的聪明睿智揭发了南郭先生，从此看人都觉得是南郭先生。稷下学宫在齐宣王时期达到鼎盛，有学子千余人，在齐湣王看来也不过是南郭先生聚会，不但削减学宫经费，还禁止学究们议论政治，甚至将那年田甲劫王也归罪于诸子百家鼓动。这样一来，学宫里那些当代精英只好卷铺盖走人，学宫从此凋零。正好燕昭王千金买骨、筑台纳贤，这伙人便争先恐后去了燕国，反倒成全了燕国的人才战略。

听齐湣王说自己是“南郭先生”，达子悲哀的看了他一眼，没再说什么，接下来的秦周之战齐军又是惨败，达子战死。秦周失守后，临淄再无屏障，燕军长驱直入，攻占临淄，齐湣王仓皇出逃，齐国宫室中收藏的宝器和多年积聚的财物被燕军一扫而空，统统运回燕国。这年，距离齐宣王派匡章攻占燕国刚好30年。

燕昭王在国内得到捷报，欣喜若狂，亲自跑到齐国来慰劳部队，并封乐毅为昌国君。

乐毅并没有满足于攻占临淄，继续分兵掠地，据《资治通鉴》记载，燕军兵分五路，左军抵达胶东、东莱；前军绕过泰山直抵东海，攻克琅琊；右军沿黄河、济水前进，吞并阿城、鄄城；后军驻扎在北海之滨，以安抚千乘；中军则镇守临淄。

乐毅绝非只会带兵打仗的赳赳武夫，他既希望占领齐国的领土，又希望获得齐国民心，因此严格整治燕国的纪律，每到一处都禁止部队骚扰民众，废除齐湣王制定的苛捐杂税、恢复齐宣王时期的宽松政策，同时寻访齐国的隐士高人，以礼相待，请他们出山来帮助治理国家。

昼邑人王触在齐国素有贤名，为了表示对王触的尊重，乐毅下令部队不得进入昼邑30里内，然后派使者去请王触出来做官。王触道谢不出，使者有点动气，威胁说：“你若不来，我们就要屠灭昼邑全城男女。”王触大怒：“忠臣不事二主，烈女不嫁二夫。现在国家灭亡、君王逃跑，我想独善其身又不能，那还不如死了的好！”

这位老先生脾气当真倔强，当场把自己的脖子吊在树上。燕人想等他吊到半死不活的时候再出手相救，没想到他猛然向上一跳，落下来的时候脖子断裂而亡。

经此一事，乐毅更加谨慎。为了消除影响，他在临淄郊外亲自主持祭祀，公祭四百年前的风云人物齐桓公和管仲，并派人修整王触的墓地，嚎哭凭吊。

纪念齐桓公和管仲一举两得，既安抚了齐国民心，又动摇了田氏统治的合法性。要知道齐国原来是姜太公的封地，正是因为齐桓公当年收纳了流亡的陈国公子完，才让田氏得以鸠占鹊巢，窃国为诸侯。纪念齐桓公和管仲就是要提醒齐国人，田氏政权来路不正，不值得为之卖命。

若要齐国成为燕国领土，还需要靠齐人自己，乐毅吸取了当年齐宣王占领燕国而不能长久的教训，提请燕昭王同意，封了一百二十多位齐人各等爵位，其中二十余人有封君的称号，而且享有自己的采邑。如此，齐国从普通民众到上层社会都感受到了乐毅的恩德。不到半年，燕军便占领了齐国七十余座城池，将它们都设置为燕国的郡县，只有莒城和即墨仍然控制在齐人手里。

齐湣王丛临淄出逃后，先是去了卫国。卫平侯对齐湣王一行给予了极其殷勤的接待，卫平侯自称为臣，让齐湣王住进自己的宫殿，供奉酒食，提供用度。

但是可笑的是，卫平侯的雪中送炭没有使齐湣王有丝毫愧疚，他不但心安理得接受了卫人的进献，还不自觉摆出一副大国**的架子，对卫平侯颐指气使起来。然后，他就被赶出了卫国。

接着又在鲁国和邹国碰了钉子，正在进退两难之际，楚顷襄王派将军淖齿率军前来救援齐国，天知道是来救援还是来打劫的。于是齐湣王在楚军的护卫下回到了莒城。

为了感谢楚王的好意，同时也企图借助楚国的力量复国，齐湣王在莒城任命淖齿当了相国。然而好景不长，淖齿掂量了一下实力，认为自己不足以与乐毅抗衡，想拿齐湣王和乐毅做笔交易，便悄悄逮捕了齐湣王，当面列举他几条罪状，拉到一个名叫鼓里的小地方杀了。

淖齿还没来得及派人找乐毅勾兑，莒城有位名叫王孙贾的少年贵族，年方15岁，发现了淖齿的阴谋，他跑到市场上振臂一呼：“淖齿作乱，杀了大王！有谁想跟我去讨伐淖齿的？撕下右边衣袖，跟我来！”

齐湣王虽然不得人心，可这个时候他就是齐国存在的象征了，市场上群情激奋，当时就有数百人跟着王孙贾去围攻鼓里。淖齿猝不及防，被当场打死。淖齿一死，楚军逃散，莒城人找到齐湣王的儿子田法章，将他立为齐王，史称“齐襄王”。在齐襄王的领导下，莒城军民一心，凭借着坚固的城墙抵挡燕军进攻，竟然一守就是数年。

进攻莒城的同时，燕军也包围了即墨，在这里，他们遇到了一个名叫田单的对手。据《史记》记载，田单是齐国王室的分支子弟，家族地位平平，齐湣王当政的时候，田单仅仅是临淄的一名市场管理员，默默无闻的做着一些收管理费的杂碎工作。如果不是燕军入侵，他或许将继续默默无闻下去，不会在史书上留下名字。

燕军攻破临淄的时候，王室贵族争相逃跑，田单也带着家人逃到安平。别人都在修整，他却让家人把车轴过长的部分锯掉，并且在轴头包上铁箍。不久之后，燕军移师来攻，安平城破，人们出城逃难，许多人因为车轴过长，在拥挤的街道互相冲撞闹得车仰马翻，只有田单家的人因为早就改装过车辆，轻易突围而出，一直向东逃到了即墨。

因为这件事，人人都说田单有头脑、懂军事，推举他做了将军，据守即墨，抵抗燕军。田单果然不负众望，他发挥自己在市场上管理小贩的才能，有条不紊的给大家分派任务，很快修缮了城墙、布置了防御，燕军多次进攻即墨都因为田单调度有方被打得铩羽而归。

对于乐毅来说，莒城和即墨这两座城池便成了他灭齐大业的钉子户，但他还没有什么好办法。他知道，齐国是一个历史悠久的国家，有自己的文化认同感，对于燕国这样一个外来征服者，很难在短时间内彻底臣服。莒城和即墨的坚持抗战更能说明齐人此时的心态，攻克城池不难，难的是收服人心，他希望以一种润物细无声的方式将齐国最后的堡垒渗透，让他们自动开门投降，从此齐燕一家，不分彼此。

日子一天天过去，与莒城和即墨的坚韧不拔相比，这场战争的主使者燕昭王倒是日渐衰老起来，他没有等到乐毅班师回朝那天，于前279年在蓟城去世，太子即位，便是“燕惠王”。燕惠王原来和乐毅有些过节，自然不会相信和重用乐毅。